】△中兴通讯对软件产业觊觎已久，此次收购创智的通信业务再次表明了其对软件产业的专攻意图。

△作为当初“中国软件国家队”的主力之一，创智的发展备受关注。

一位熟悉财富证券的人士认为，财富证券极有可能通过收购散股和增资扩股而借创智科技之壳上市。

接连签署的两份收购协议让湖南创智信息系统有限公司（ST创智：000787，以下简称创智科技）一再成为业界关注的焦点。

5月31日 ，中软国际有限公司（股票代码：8216HK）宣布与创智科技正式签署协议，收购后者旗下创智国际软件有限公司（以下简称创智国际）的全部业务。而此次售出的，正是处于重组旋涡以及股改中的创智科技旗下的主力业务。

与中软收购案近乎同时，据原创智数码公司高层透露，根据创智科技董事会重组计划，公司已将宽带增值业务、宽带运营平台业务卖给了中兴通讯股份有限公司旗下的一家控股子公司——中兴软创有限公司。

与此对应的是，创智信息科技股份有限公司发布股票交易异常波动公告称：“本公司股票（000787*ST创智）于2006年6月8、9、12日连续三个交易日达到跌幅限制。根据深圳证券交易所《股票上市规则》第11.5.1条、11.5.2条、11.5.3条和12.7的规定，公司股票于2006年6月13日上午停牌一小时（9:30-10:30）。”

创智科技内部发生了什么变动？面对创智科技称“目前重组和股改这两件事项正在进行当中，不便透露细节”的缄默姿态，更多人开始质疑，有人要卖掉创智？

业务接连转让

按照中软国际与创智科技签署的上述收购协议，创智国际160多人的业务团队将在湖南长沙创智软件园协助中软国际加强与微软在外包方面的合作。由此，长沙将成为中软国际在大连、上海、北京、深圳之外的第五个国内外包基地，由原创智副总裁林惠春带队的创智国际业务团队全部进入中软国际。

此举再次披露了中软国际对软件外包的野心。此前，中软总公司的外包事业部就已并入中软国际。业内人士分析，此项收购将加强中软国际与微软在外包服务领域的合作，特别是对进入日本市场起到良好的促进作用，与创智美国研究基地捆绑则更容易进入欧美市场。

一位接近中软国际的人士告诉记者，中软国际的此举也正是为中软国际(8216HK)未来股市增发增加砝码。

成立于2002年1月的创智国际，专门从事国际软件出口及外包业务。除了与微软在外包上的合作之外，它同时也是NEC在中国的软件外包供货商前20强之一。创智国际拥有在英语及日语环境下为客户提供高质量软件外包服务的能力。创智国际提供多方面的软件外包服务，包括软件设计、编码、测试、文档、IT咨询、人员培训及技术人才派遣等。资料显示，创智国际拥有约160名员工，其2005年营业额约为3500万元。

目前看来，软件外包可以说是创智的现金牛业务。几年间，它不断通过战略合作，强化在这一领域的能力，仅在国内，就和专业软件外包公司成都颠峰软件、成都银海软件、重庆宏信等建立合作伙伴关系，在美国、加拿大、欧洲以及东南亚等地区建立了广泛的软件外包市场渠道。创智为什么要出让如此优良业务？

面对坊间流传甚广的中软有可能参与创智重组，以及整合创智包括社会保险在内的通用集成业务的传言，中软股份董事长唐敏断然否认，称目前只收购创智的外包业务。

在电信业务上，创智是中国市场上真正的先行者，其起步时间远远早于华为、中兴、UT斯达康，并在这一市场上收获颇丰。但随着互联网泡沫的破灭，该类业务在2001年底即出现了大面积下滑。

此后，创智电信业务遭到了来自国内强势电信厂商华为、中兴、亚信、联创等以及新秀神州数码的冲击，加上电信业务整体环境的不理想，其业绩每况愈下。曾有人向丁亮建议与这些公司合作或者出售相关业务给竞争对手，进而专注于CRM，但公司决策层并没有割舍这一让创智借以起家的业务。

而中兴通讯快速的国际化步伐加上国内市场的高歌猛进，中兴软创在三年的时间里实现了惊人增长，在刚刚颁布的中国软件企业百强中，中兴通讯以63.6亿元排名第三，直追连续五届名列软件收入前100家企业榜首年，年收入152.1亿元的华为。

这项排名同时显示，今年新入围的企业达到26家，更新率为26%，其中变化较大的主要是后50家企业，更新率超过30%，这也反映了我国软件产业市场发展变化较快，企业竞争激烈的特点。在软件产业集中度进一步提高的大背景下，要想做大做强，收购无疑成为快速扩张规模的捷径。正在重组的创智软件通信业务板块被中兴纳入囊中。

按照两家公司的协议，创智集团包括宽带增值及运营支撑平台、计费软件、网络产品代理等通信业务板块作价2000万元左右，中兴软创前期预付500万元的定金，另外1500万元则通过后期销售收入的应收账款偿还。某创智员工惋惜道:“中兴‘捡了个大便宜’”。

资金链危机

业内人士指出，创智出售旗下主营软件外包的创智国际以及电信业务，与其近期面临的财务危机不无干系。

根据2005年12月底中国证监会对创智科技进行的清查结果，创智科技及其控股子公司——创智软件园有限公司分别为湖南创智集团有限公司（创智科技第一大股东）、湖南创智实业有限公司（创智科技第三大股东）、深圳市智信投资有限公司（集团子公司）违规提供担保，3家共计3.3863亿元。

而根据记者了解到的情况，截至目前，创智科技累计对外违规担保共5.5893亿元，占创智科技2004年度经审计净资产的66%，其中逾期担保为1.198亿元。创智科技累计60940200股被法院冻结，占其总股本的24%。此外，加上贷款、应收账款、库存货物等资金，外界认为创智已出现10亿元资金黑洞。

该状况经由媒体曝光后，引发了债权人的恐慌。截至2005年12月30日，创智科技账上2.5亿元的质押存单分别被中国光大银行深圳分行（1.5亿元）和长沙市商业银行华夏支行（1亿元）强行划走。而创智科技位于深圳南山区科技园南区的土地使用权及地上附着物(已投资1.5亿元)则被查封，创智科技旗下旗舰公司——创智软件园公司99.8%股权亦被多次冻结。

显然，能否顺利解决财务危机，已成为创智科技生死存亡的关键。

3月9日，创智科技 2006年第一次临时股东大会在深圳召开，在政府部门的推动下，新宇投资（集团）有限公司实际控制人唐南军成为创智科技新掌门人，原创智科技董事长丁亮改任创智科技总经理。而不久前，湖南创智集团的法定代表人由丁亮变为唐南军在ST新智时的老部下——张念民。

该事件被业界认为是湖南省政府出面推动、新宇科技主导的创智科技重组序幕的拉开。此次股东大会上，关于股权分置改革的话题也特别提上日程，但由于大股东意见不一，股改问题并没有深入讨论下去。而关于重组进程，唐南军对外界公开的时间表是本次股东大会召开后的3～6个月时间。上市公司凭借其信誉度高等优势对其大股东实施担保已经成为中国上市公司的潜规则，尽管这违背证监委规定。实际上，很多公司都存在上市公司和大股东相互担保的现象，倘若不是担保额过大，出现现金流的枯竭，同时业务发展也遇到重挫，也不至于求助于政府重组。

ＣＲＭ之惑

在此次改组过程中，在软件外包之外，创智科技昔日的种子业务CRM同样引人注目。

早在2000年的创智股东大会上，时任创智科技董事长的丁亮就说服了对创智科技的将来感到迷惘的大小股东们：“创智要进行转型”，并试图增发新股。在之后的一段时间里，创智科技开始专注于CRM，并为此投入了相当多的精力和财力。

创智科技定位于发展CRM并非偶然。2000年，创智科技花了800万元从国防科技大学买来了CRM的原型，并在这个基础上做开发。创智科技于2002年增发募集4.5亿元，此外还请来了安达信做咨询，以期从产品设计、流程、规划上对CRM产品进行完善。

一位于2003年离开的前创智科技CRM业务高层认为，在当时来说，创智的CRM产品在理念上非常先进，功能也非常先进。可以说无论是国外巨头还是国内的其他小厂商，在产品品质上都不是竞争对手。就是这样一款产品，在相当一段时间创智科技都把它当作核心业务来培养。在初期，光研发人员就投入了100多人，市场销售人员也有十几个。

与此同时，丁亮也背负了股东的沉重期望。按照内部的考核要求，2002年在CRM产品上要实现投入产出的持平。为此，创智科技针对CRM做了投入计划，在1亿元的投入中，市场投入占到了1000万元，这一比例在当时的竞争对手中非常罕见。但过高的期望反而带来了负面效应，技术出身的CRM业务三驾马车之一的胡乐群博士也转向了销售一线，并因为业绩原因离开创智。此后，负责市场的鲁百年也黯然离开。空降兵式的“洋务运动”宣告失败。

在不少业界人士看来，丁亮投入太多精力到CRM业务，多少有点“赌”的心态。因为在丁亮看来，CRM一定会像ERP市场一样火起来。但市场反馈却让他出乎意料。

不过，上述前高层认为，随着信息化的深入，CRM必将重新被看好，国外的Salesforce.com公司的高速成长已经证明了这一趋势。不过，此时CRM市场的竞争态势已今非昔比。

时至今日，在创智的CRM业务群中，研发人员几乎全部离职，销售人员也只留下了两个。而资本玩家新宇的入主和随之而来的丁亮让位，似乎增加了更多的变数，其未来命运让人十分担心。

易观国际分析师梁新刚认为，目前在中国的软件产业中，最有价值的是来自美国、日本、韩国和中国香港的软件外包，以及本土市场上以用友和金蝶为代表的管理软件。

在一份离岸外包企业营业额的排名当中，中软位居第十，创智则不在排行榜之内。中软国际的收购行为对创智来说，自然是对资金黑洞的一个填充。而在CRM这一管理软件领域，创智也是炒作居多。自从上市以来，创智就引进了类SIEBLE的CRM概念，号称“在国内铁轨上跑国际列车”，之后通过引进空降兵等包装实现了2002年的增发。2001年CRM可谓风头正盛，却没有成就创智大事。

双重压力

创智出现的状况显然不是湖南地方政府所愿意看到的，虽然其注册地已经转移到了深圳。

早在今年初，湖南省地方金融办公室就到处奔走，希望依托地方政府，多方整合资源，配套政府的相关产业政策和环境，吸引外来资产重组创智科技。

另外一个大环境是，2005年4月29日，中国证监会启动上市公司股权分置改革，贯彻《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》。根据证监会的规定，原则上要在2006年底实现绝大多数上市公司的股权分置改革。截至4月24日，沪深两市已完成或者进入改革程序的上市公司共868家，占1344家应改革A股上市公司的65%，对应市值占比为70%，对应的股本占比为67%。

在这一大背景下，在深圳A股上市的创智科技也不例外。此外，根据中国证监会的规定，清欠解保工作是证监会落实“26条意见“的全年工作重点，一方面解决控股股东占用上市公司资金，损害中小股东利益的问题，维护全体股东特别是流通股股东利益；一方面，上市公司要抓住股权分置改革的有利时机，彻底解决这一困扰公司发展的历史问题。在业绩不佳、资金链吃紧之时，又恰逢股改限期临近，创智科技将面临双重压力。

根据中国证监会的规定，对于业绩较差的上市公司要进行股权分置改革，而目前，创智正好符合这个条件，创智科技原董事长丁亮为了保牌，必然要在不退市的前提下进行股改。要想保全创智的“壳资源”，争取创智现有大股东以及新业务的注入则是重组的关键。

不难看出，新宇投资的介入，让创智科技带有浓重的地方政府色彩。但鉴于唐爱军早期的资本玩家背景，更多业界人士对新宇控制的创智重组不看好。

一位长期关注创智发展的人士告诉记者，无论是股改还是重组，他都表示担心。新宇投资掌门人唐爱军曾低进高出华盛达（600687.SH）、ST新智，以做空高科技上市公司并乘机进入，做多卖出而获利，这已经成为其成熟的操作模式，新宇投资也因此获利颇丰。按照这一逻辑，新宇投资有可能重操旧业。倘若果真如此，创智科技的前途将有可能蒙上一层阴影。

从业务层面看，重组的形式并不乐观。武汉新兰德证券投资顾问有限公司分析师余凯认为：“在卖掉外包与电信业务之后，创智其他业务的价值已经不大。如果新宇投资不抽身而退，而是注入实业的话，除了有可能注入其出售给华盛达之后所保留的软件业务外，将有可能引进其他股东或注入新业务。”湖南长沙一位与新宇投资相熟的人士认为，从业务层面来看，按照新宇投资的说法，此次入主将有望实现其在电信领域的“偏硬”业务与创智在该领域的“偏软”业务的优势互补，尽管新宇也保留了部分软件业务，但并不见得能在未来脱颖而出。

而要实现股权分置改革，创智将有两条路可走：一是由上市公司收购非流通股东的股权，二是由大股东直接注入资金，以实现全流通。显然，在创智科技缺乏资金的前提下，足够的资金量是第一位的，因此现有大股东的作用举足轻重。而目前，由于大股东以违规担保的方式侵占了上市公司资产，因此，从内部来看，大股东清欠是第一位的。

而梁新刚认为，他并不看好政府参与的重组方式。因为这种做法不符合经济规律，也鲜见成功案例。而且湖南省政府以“拉郎配”的方式“捉对重组”的做法并不为业界所看好。

“不过，普遍来看，上市公司重组和股改的条件已经成熟，创智二者合二为一，将彻底解决上市公司的遗留问题。大对大股东来说，各有利弊，将取决于股权分配方案：通过股权对价，实现全流通，大股东的股价将升高，实现其全流通价值并获利；也有可能股份受稀释，出现利空”，盛富资本国际有限公司副总经理刘国宏分析。

链接

关于创智

创智是一家以软件开发和技术服务为核心，主要以提供应用软件和服务、ＩＴ系统集成和服务、软件出口、电子商务和信息服务的高科技上市公司?穴股票代码：００７８７?雪；是国家火炬计划首批的四大软件基地之一。多年来，创智一直致力于成为中国最优秀的软件和服务国际化企业。现已发展成为以长沙为集团公司软件开发和出口基地、以北京为管理和市场开发中心、以深圳为综合研发基地和融资中心、以美国为跟踪国际尖端技术和创新技术研究基地、并拥有遍布全国各地的近百个营销机构的集团公司。

创智自１９９４年成立至今，已开发出了７０多个拥有自主版权的产品，其中有４０多项企业级产品，并拥有较高的市场占有率，多项产品已多次获得全国有关行业信息化建设推广资格，通过ＩＳＯ９００１质量体系认证，引入并实施ＣＭＭ软件能力成熟度模型。

作为行业信息化的服务提供商，创智业务领域涉及通信、金融、社保、卫生、广电、钢铁、汽车、房地产、医药、制造和政府机关等行业与部门。创智是ＡＰＥＣ中国联席会议成员，中国农业银行ＡＡＡ信用企业；连续六年都被评为本地区优秀企业；２０００年６月，被评为“中国最具发展潜力上市公司５０强”之一；２００１年２月，被认定为国家火炬计划重点高新技术企业；２００２年１０月荣获中国信息化ＣＲＭ贡献奖，同时创智产品ＰｏｗｅｒＣＲＭ、社会保险管理信息系统、电信综合业务支撑系统荣获首届信息化大赛三项金奖。２００４年创智被评为软件行业明星企业。

记者手记

宏智、托普和创智的背影

不管创智的重组结果如何，我都忧心忡忡，担心这些七岁、八岁和十几岁的软件公司们的前途与命运。

当初名扬全国的四大国家软件园如今健康生存的只剩下了东软，宏智、托普、创智都出了这样或那样的问题。

而他们的成长多少有些相似，起家于特定时期的特定行业，做大而后上市。

他们的问题又有不同，炒作概念、受上市之累而引发资金链吃紧、团队之间与股东之间的矛盾，有的因为股东矛盾而导致企业经营受影响，有的则偏离主业，有的因多元化而导致资金链吃紧，有的玩起了资本运作而累及主业。

这充分说明，我们的软件企业在过了技术和产品关外，还要过董事会治理关、战略关、管理关、决策关、市场关等等诸多关卡。众多事件的背后，是软件作为一个高科技产业的集体浮躁、不诚信与游戏规则意识缺位。

具体到创智，重组的初衷显然是为了让公司更好地发展。但不难看出，创智的重组过程中却危机重重，地方政府主导、引进有着“资本玩家”影子的唐爱军及其利益集团、剥离良性资产……

不需质疑，湖南地方政府的意愿是良好的，笔记同样希冀，最终的结果是通过引进新的投资者并以合理的方式助创智摆脱资本困境。